In der Sache: ENERGYTEC, INCORPORATED, Debtor

NEWCO ENERGY, Beschwerdeführerin,

v.

ENERGYTEC, INCORPORATED; RED WATER RESOURCES, INCORPORATED, Antragsgegner.

Nein. 12-41162.

Vereinigte Staaten Court of Appeals, Fifth Circuit.

Filed: 31. Dezember 2013.

Vorher: DENNIS, CLEMENT und SOUTHWICK, Schaltung Richter.

LESLIE H. SOUTHWICK, Kreisrichter.

Energytec, Inc. besitzt und betreibt Gasleitungen. Im Jahr 2009 reichte das Unternehmen einen freiwilligen Antrag auf Konkurs-Relief unter Kapitel 11. Der Konkursgericht einen Verkauf eines Rohrleitungssystems zu Red Water Resources autorisiert, Inc., aber für die spätere Bestimmung vorbehalten, ob der Verkauf Recht frei von Newco Energy war zu bestimmten Gebühren und andere Interessen in der Pipeline. Mehr als ein Jahr nach dem Verkauf entschied das Konkursgericht, dass Newco Rechte mit dem Land nicht Covenants waren ausgeführt wird und dass der Verkauf des Pipeline-Systems war frei von Interessen der Newco. Das Landgericht bestätigte, und Newco Berufung eingelegt. Wir räumen und Remand.

ZAHLEN UND ORDNUNGS HISTORY

Newco Interesse an einer Transportgebühr von Energytec Pipeline ergibt sich aus Vereinbarungen mit Energytec Vorgänger Mescalaro Oil & Gas, Inc. 1999 Mescalaro als Verkäufer und Rockwell Marketinggesellschaft und Produzenten Pipeline Corporation als Käufer in einem Brief Vereinbarung abgeschlossen hat. Mescalaro befördert alle ihr Interesse an einer Gas-Pipeline, seine Rechte-of-Art und Weise, und eine Aufbereitungsanlage an die Erzeuger. Die sonstigen Vermögenswerte wurden zu Rockwell befördert. Newco war auch eine Partei der Vereinbarung. In seiner kurzen diesem Gericht ruft Newco selbst ein "Partner" von Mescalaro. Wir sind auf keinen Rekord Beweise wies ferner die Beziehung zu erklären.

In der Sprache relevant für unsere spätere Diskussion von Argumenten über privity, sagt der Vereinbarung diese über Newco:

Mescalaro hat eine Einigung bestimmte Interessen in den Eigenschaften zu vermitteln, die Gegenstand dieser Vereinbarung Newco Energie sind, Inc. ( "Newco"). Newco, wie Nachfolger zu Mescalaro schließt sich daher bei der Durchführung dieses Abkommens und Mescalaro wird zum Nutzen von Newco die erworbenen Anteile behalten.

Als Teil der Gegenleistung für den Transport des Rohrleitungssystems wurde Produzenten erforderlich Newco eine "Transportgebühr" bezogen auf die Menge von Gas durch die Pipeline fließt, zu zahlen. Die Vereinbarung hat Newco ein Sicherungsrecht und Pfandrecht auf das gesamte Rohrleitungssystem die Zahlung der Transportgebühr zu sichern. Hersteller war erforderlich Newco Zustimmung vor jeder Zuordnung der sein Interesse an der Pipeline zu erhalten. Die Vereinbarung festgelegt, dass Newco Interesse an Transportgebühren war es, "mit dem Land laufen." Eine separate Zuordnung und Bill of Sale vom selben Tag übermittelt das Rohrleitungssystem und anderes Eigentum. Dort vermittelt Mescalaro die Interessen "unterliegen die Transportgebühr und sonstigen Bedingungen und Bestimmungen" des Schreibens Vereinbarung.

Ein Streit bald entstand in Bezug auf die Zahlung von Transportkosten, was zu Newco verklagt Produzenten im Jahr 2002. Die Klage im Jahr 2005 angesiedelt wurde, als Energytec vereinbart, das Pipeline-System von den Herstellern zu kaufen. Im Rahmen des Kaufvertrags vereinbart Energytec ausdrücklich die Verpflichtung zu übernehmen, um Transportgebühren zu Newco zahlen. Im Mai 2009 reichte Energytec Konkurs. Es hat sich ausgezahlt, die Transportkosten bis Dezember 2009 Zeit.

Eine Auktion eines wesentlichen Teils des Vermögens des Schuldners, einschließlich der Pipeline-System, wurde im Januar abgehalten wurde 2010 Red Water (dann bekannt als Red River Resources, Inc.) die höchste und beste Bieter. Energytec bewegt für die zu Red Water Genehmigung des Verkaufs der Konkursgericht. Der Antrag verlangt, dass der Verkauf frei von Pfandrechten, Forderungen oder lasten sein, mit Ausnahmen hier nicht relevant. Newco widersprochen und argumentiert, dass sein Interesse an Transportgebühren und sein Recht auf Einwilligung zu einer Zuordnung mit dem Land lief, und daher könnte die Pipeline nicht verkauft frei von diesen Interessen werden. Am 23. Februar 2010 hat das Gericht den Verkauf der Pipeline zu Red Water, Newco Einwand gegen den Verkauf für die spätere Bestimmung durch das Gericht zu reservieren. Der Verkauf erfolgte tatsächlich am 14. April 2010 statt.

Im Mai 2011 zog Newco die Frage, ob der Verkauf war frei von seiner Ansprüche zu lösen. Nach einer Anhörung Juli über den Antrag entschied das Konkursgericht in einer mündlichen Verhandlung im August, dass die Transportgebühr war kein Bund mit dem Land läuft. Folglich war der Verkauf an Red Water frei von Newco Ansprüche. Das Gericht trat eine kurze schriftliche, um den gleichen Effekt am 2. September 2011. Das Gericht hat nicht Newco richtige Adresse zur Zuordnung der Pipeline zuzustimmen. Das Landgericht bestätigt. Es erwähnt das Recht vor, die Zuordnung zu stimmen nur beiläufig und gehalten, dass das Recht nicht eine Eigenschaft Interesse analog zu einer Lizenzzahlung war.

Newco Berufung rechtzeitig zu diesem Gericht. Es wird argumentiert, dass der Verkauf nicht frei von seiner Transportgebühr und andere Rechte haben sollten, die Newco argumentiert Bündnisse läuft mit dem Land waren. Der Schuldner Energytec und Red Water haben eine gemeinsame kurze als Antragsgegner eingereicht. [1]

DISKUSSION

"Das Berufungsgericht überprüft die Entscheidung eines Bezirksgericht als Berufungsgericht sitzen, indem Sie die gleichen Standards für die Überprüfung auf die tatsächlichen Feststellungen des Gerichts Konkurs Anwendung und Schlussfolgerungen des Rechts als durch das Bezirksgericht angewandt." Carrieri v. Jobs. com Inc., 393 F.3d 508, 517 (5. Cir. 2004). Da diese Beschwerde des Konkursgerichts Rechtsanwendung unbestrittenen Tatsachen beruht, die de novo Prüfungsmaßstab gilt. Siehe id.

I. Ist die Beschwerde Moot für Failure einen Aufenthalt zu erhalten?

Energytec argumentiert, dass Newco Scheitern der Bestellung zur Ermächtigung der Verkauf der Pipeline zu Red Water unwirksam macht seinen Reiz und entzieht diesen Gerichtsstand zu bleiben. Energytec stützt sich auf diese Satzung:

Die Umkehr oder Änderung in der Berufung einer Genehmigung nach Absatz (b) oder (c) dieses Abschnitts eines Verkaufs oder einer Vermietung von Immobilien hat keine Auswirkungen auf die Gültigkeit eines Kauf oder Leasing unter solchen Ermächtigung zu einer Einheit, die eine solche Eigenschaft gekauft oder geleast in gutem Glauben, ob eine solche Einheit wusste von der Anhängigkeit der Beschwerde, es sei denn, eine solche Ermächtigung und ein solcher Verkauf oder Leasing eines anhängigen Beschwerde geblieben waren.

11 U.S.C. § 363 (m). Es "offensichtlich schützt, von den späteren Änderung in der Berufung, an einen autorisierten Händler, bei dem der Käufer in gutem Glauben und der Verkauf gehandelt wurde nicht anhängigen Berufung geblieben." Gilchrist v. Westscott (In re Gilchrist), 891 F.2d 559, 560 (5. Cir. 1990). Der Abschnitt "Kongress starke Präferenz für die Wirksamkeit und Effizienz im Konkurs Zusammenhang kodifiziert, insbesondere dann, wenn Dritte beteiligt sind." Hazelbaker v. Hoffnung Gas, Inc. (In re Rare Earth Minerals), 445 F.3d 359, 363 (4. Cir . 2006); siehe auch Hardage v. Herring Nat'l Bank (In re Hardage), 837 F.2d 1319, 1323 n.3 (5. Cir. 1988) (Anerkennung der Politik der Endgültigkeit ausgedrückt durch § 363 (m)). Durch die Bereitstellung von Treu und Glauben Käufer mit einem letzten Auftrag und das Entfernen der Risiken von endlosen Streitigkeiten über das Eigentum, § 363 (m) "ermöglicht Bietern Fair Value Immobilien zu bieten []", die "beide stark profitiert, den Schuldner und seinen Gläubigern." in re Rare Earth Minerals, 445 F.3d bei 363.

Newco argumentiert, dass es nicht um den Verkauf zu Red Water beiseite zu legen versucht. Die Herausforderung ist nicht für den Verkauf, sondern auf die Erklärung des Konkursgericht, mehr als ein Jahr nach dem Verkauf, dass Gebühr von Newco Transport beendet werden konnte, weil es nicht einen Bund mit dem Land laufen war.

Energytec antwortet, dass diese Schaltung eine der "eindeutig" ist und "standhaft" in zu verlangen, dass ein Aufenthalt eingegeben werden, unter Berufung In re Gilchrist und einigen anderen Fällen. Unabhängig davon, wie viel Eifer wir gezeigt haben, was wir zu schützen, ist die "spätere Änderung in der Berufung" von autorisierten Vertrieb. In re Gilchrist, 891 F.2d bei 560. Der April 2010 Verkauf war Gegenstand der Kontingenz der Newco ungelöst Ansprüche. Newco wird nicht versucht, die Kontingenz dieses Verkaufs zu ändern; es wird auf sie zu verlassen. Im August 2001, 16 Monate nach dem Verkauf, erfuhr Red Water, dass das Konkursgericht die Vermögenswerte glaubte sollten Ansprüche frei von Newco sein. Der Verkauf, hatte aber, ohne dass der Schutz aufgetreten.

Es stimmt, dass Red Wasser Gebot eine Erklärung enthalten, dass der Kauf sollte frei von Belastungen sein. Doch nach Newco Einwand wurde der Verkauf im Februar 2010 genehmigt noch unter dem Vorbehalt der Belastung. [2] Kein Teil des langwierigen Gerichtsakten Konkurs Beschwerde bezeichnet offenbart einen Einwand von Red Water auf den Verkauf zu schließen. In seinem Angebot, reserviert Red Water das Recht sein Angebot oder neu Gebot zu kündigen, wenn der Schuldner nicht alle beschriebenen Vermögenswerte zu verkaufen, entschieden. Es gibt keine Beweise nach dem Konkursgericht den Verkauf genehmigt ohne Angabe, dass sie frei von Newco Anspruch wäre, dass Red Water versucht, den Verkaufspreis zu verändern, zu entziehen oder auf andere Weise auf die Tatsache reagieren, dass der Verkauf an das Thema wäre Newco Anspruch. Red Water entschied im Angesicht jeglicher rechtlichen und finanziellen Risiken, die sie wahrgenommen, um fortzufahren. [3]

Diese Schaltung hat noch Probleme zu lösen ähnlich dem, was hier aufgewachsen. § 363 (m) wurde anzuwenden gehalten, wenn die angegriffene Regelung "integral mit dem Verkauf" des Schuldnervermögens, das ist so eng mit der Vereinbarung über das Inverkehrbringen verbunden ", wenn die Bestimmung erfolgt, dass zu ändern oder die Bereitstellung Umkehr würde sich negativ ändern Sie den Austausch der Parteien verhandelten-for. "In re Trism, Inc., 328 F.3d 1003, 1007 (8. Cir. 2003).

Die zweite Schaltung diskutiert Abschnitt 363 (m) in einem Aufruf von einem Verlust Bieter bei der Versteigerung des Vermögens des Schuldners, die einen Aufenthalt nicht erhalten hatte. Westpoint Stevens, Inc. v. Aretex LLC (In re Westpoint Stevens, Inc.), 600 F.3d 231, 247-54 (2d Cir. 2010). Die Verlierer der Bieter argumentiert, dass ein Aufenthalt unnötig war, weil es nicht um den Verkauf, um Reverse suchte und war eine Herausforderung nur die zur Freisetzung bezogenen Bestimmungen bestimmter liens und Ansprüchen und der Vertrieb von Wertpapieren. Ich würde. bei 247. Das Gericht wies dieses Argument zu finden, dass der Käufer den Verkauf nicht vollzogen, ohne Gewissheit hätte, dass es die Kontrolle über die Geschäftstätigkeit des Schuldners zu erwerben, und die Rückstellungen für Pfand Release, behauptet Zufriedenheit und Verteilung waren zu Erwerb der Kontrolle von wesentlicher Bedeutung. Ich würde. bei 250-51. Wenn eine angegriffene Regelung mit dem Verkauf verbunden ist, hielt das Gericht für nicht zuständig, eine unstayed um, sobald der Verkauf stattfindet, außer auf der begrenzten Frage, ob der Verkauf wurde gemacht, um zu überprüfenein gutgläubigen Erwerbers. Ich würde. bei 250-51. Hier aber hat Red Water vereinbaren den Verkauf zu voll trotz, dass die Gültigkeit von Newco Ansprüche entschieden werden geblieben, was darauf hindeutet, dass "frei und klar" auf den Verkauf nicht integral war.

Viel näher an den hier vorgetragenen Tatsachen ist ein Fall, in dem die zehnte Circuit dass § 363 (m) gehalten galt nicht. Paige v. Jubber (In re Paige), 685 F.3d 1160, 1191 (10. Cir. 2012). Dort leitete der Treuhänder einen Gegner zuvor ein Internet-Domain-Namen, die der Schuldner im Besitz zu erholen führen, für die von Suche Markt Direct, Inc. ( "SMDI") kurz nach der Schuldner Konkurs angemeldet gekauft worden war. Ich würde. bei 1164-1165. Das Konkursgericht genehmigt später einen Verkaufsauftrag, unter denen ein Dritter, ConsumerInfo.com stimmte dem Nachlass des Gläubiger zu bezahlen und den Streitverfahren im Austausch für das Versprechen des Immobilien prozessieren, dass es den Domain-Namen, wenn wiederhergestellt werden gegeben hätte. Ich würde. bei 1165 suchte SMDI einen Aufenthalt in der Größenordnung Verkauf aber nicht ein erhalten. Ich würde. bei 1190. Auf die Berufung argumentierte ConsumerInfo, dass § 363 (m) aufgetragen und Attraktivität des SMDI des Verkaufsauftrag war strittig. Ich würde. Das Gericht anderer Meinung und stellt fest, dass, obwohl der Verkauf, um den Verkauf des Domainnamens frei und klar autorisiertealler Interessen, es ausdrücklich SMDI die Verteidigung der Gegnerverfahren, bis zu einer endgültigen Entscheidung durch das Konkursgericht vorbehalten. Ich würde. ConsumerInfo wählte nach vorn mit dem Abschluss des Verkaufs ohne endgültige Reihenfolge Entscheidung über SMDI die Verteidigung zu bewegen. Ich würde. bei 1191. Auf diese Weise begründete das Gericht, "akzeptiert ConsumerInfo das Risiko, dass SMDI noch auf die Verteidigung durchsetzen könnte es unter dem Verkauf Auftrag beibehalten" und Abschnitt 363 (m) hat es dieser Verteidigung nicht abstreifen. Ich würde.

Ähnlich wie bei der Verkaufsauftrag in Paige, die Bestellung hier Konkursgericht, das den Verkauf im Februar 2010 genehmigt, Newco Interessen bis zu einer endgültigen Bestellung vorbehalten. Rotes Wasser ging mit dem Verkauf nach vorn, zu akzeptieren das Risiko, dass Newco Interessen überleben würde. Natürlich ist der Februar 2010 "Zulassung" und der April 2010 "Verkauf oder Leasing", die Bedingungen des § 363 (m) zu verwenden, nicht 2011. Rotes Wasser gewonnen im August blieb könnte Besitz der Pipeline lange vor dem Konkursgericht 2011 bestellen. Rotes Wasser könnte argumentieren, dass Newco hätte früher einen Aufenthalt gesucht haben - zum Zeitpunkt der Verkauf im April vollzogen wurde 2010 Ein solcher Aufenthalt würde den Zweck der Bestellung Februar behaftet sind so dass der Verkauf, vorwärts zu gehen mit Newco Ansprüche ein Kontingent Rest interessieren. Außerdem war im April 2010 geblieben worden wäre, was kein Verkauf frei von Newco Ansprüche, aber ein Verkauf dieser Ansprüche nicht frei und klar. Statt eines Aufenthaltes des Antragstellers könnte Rotes Wasser gesunken gehennach vorn mit dem Verkauf unter solchen Bedingungen - oder zumindest widersprochen und hatte das Konkursgericht Entschlossenheit, ob das Gebot geändert werden könnte.

Verweigern § 363 (m) unter diesen Umständen anzuwenden steht nicht im Widerspruch zur Politik der mit einem zuverlässigen endgültigen Bestellung unschuldige Dritte erbringen. Erfordern einen Aufenthalt, bevor wir eine Entscheidung trat ein Jahr nach einem Verkauf überprüfen können, die ursprünglich nicht frei von einem bestimmten Anspruch folgt nicht aus dem Text des § 363 (m) noch erfüllen ihre Zwecke war. Wir haben dafür zuständig, die Konkursgerichts August 2011 Entscheidung über Newco Ansprüche zu prüfen.

II. Sind Newco Interessen Pakte Laufen mit dem Land?

Newco argumentiert, dass ihr Recht auf Transportgebühren und sein Recht auf die Abtretung der Pipeline Bündnisse mit dem Land laufen bilden zuzustimmen.

Texas Rechtsprechung enthält einige Varianten zu den Anforderungen an einen Bund, der mit dem Land läuft. Wir nehmen die folgenden als Kontrollinstanz Erklärung: "ein Bund läuft mit dem Land, wenn es [1] berührt und betrifft das Land; [2] bezieht sich auf eine Sache in der Existenz oder spezifisch bindet die Parteien und ihre Bevollmächtigten; [3] wird durch den ursprünglichen Parteien bestimmt, die mit dem Land laufen zu lassen; und [4], wenn der Nachfolger der Belastung hat Ankündigung. "Inwood N. Hausbesitzer 'Ass'n, Inc. v. Harris, 736 S.W.2d 632, 635 (Tex., 1987). Das Gericht verwies auch auf eine Anforderung von privity aber nicht detailliert es. Ich würde. Ein Zwischengericht stützte sich auf Inwood die Diskussion über Bündnisse und sagte über privity: ". Es gibt auch privity von Immobilien zwischen den Parteien sein müssen, wenn der Bund gemacht wurde" Ehler v B.T.. Suppenas Ltd, 74 S.W.3d 515, 521 (Tex App -.. Amarillo 2002) (Zitat weggelassen). Newco macht geltend, dass die Elemente in diesem Fall erfüllt sind. [4]

Drei Faktoren sind unbestritten. Der Brief Vereinbarung ausgeführt von Newco und Produzenten im Jahr 1999 erklärte die Absicht, dass Newco Interessen in der Pipeline mit dem Land laufen. Die Vereinbarung spiegelt sich auch die Absicht Newco und Produzenten, sowie deren Rechtsnachfolger und Last ein Ding in Existenz zu binden - die Rohrleitung. Wenn Energytec bereit erklärt, die Pipeline von den Herstellern zu kaufen, es stimmte auch ausdrücklich von Newco Interessen in der Pipeline zu ehren, so gibt es keine Frage, dass Energytec Ankündigung hatte. Was bleibt, ist die Touch-and-Sorge-Faktor und ob es privity. Wir sprechen privity zuerst.

Die Transportgebühr und Newco andere Interessen wurden in 1999 Einverständniserklärung erstellt. Mescalaro im Besitz der Gesamtheit der Interessen in der Pipeline, bevor sie in dem Brief Vereinbarung zu gelangen. Die Vereinbarung beschreibt Newco als "Nachfolger zu Mescalaro", aber es gibt keine Ausarbeitung darüber. Newco "schließt sich daher bei der Durchführung dieses Abkommens und Mescalaro wird zum Nutzen von Newco die erworbenen Anteile behalten." Der Brief Vereinbarung enthält eine Zuordnung der Rechte-of-Art und Weise und Pipeline-System zu Energytec Vorgänger, der Hersteller. Es enthielt auch diese Bestimmung, die die Quelle von Newco primären Anspruch ist:

Die Erzeuger sind NEWCO zahlen oder dessen Beauftragten, als Nachfolger zu Mescalaro, eine Transportgebühr gleich zehn Cent ($ 0.10) pro MCF für Volumina Gas durch das System von den sieben Erdgasquellen transportiert [danach beschrieben] und zwanzig Cent ( $ 0,20) pro MCF für Gasvolumina obwohl die Pipeline von jedem transportiert und alle Vertiefungen, die dem System nachfolgend verbunden werden kann.

Die klare Sprache des Briefes Vereinbarung dazu geführt, dass Mescalaro wurde den Erzeugern für Newco Nutzen bestimmte Interessen aus der Zuordnung zu reservieren. Energytec argumentiert, dass die relevanten privity fehlt.

Wir beginnen mit der privity Probleme zu identifizieren, die bei der Definition von Bündnissen entstehen, die mit dem Land laufen. Die Belastung des Bundes ist auf den Eigentümer der Pipeline und der begleitenden Mitte-rechts-Weg. Privity wurde als auf die Nachfolge des Eigentums an der belasteten Immobilie erfüllt: Mescalaro befördert zu Produzenten, die zu Energytec befördert, der durch den Konkurs zu Red Water gefördert. Newco ist entweder der ursprüngliche Besitzer des Vorteils des Bundes oder gelang ihm durch irgendeine Anordnung mit Mescalaro, ein Punkt links unklar 1999 in der Absichtserklärung, die zu Newco als Mescalaro des genannten "Rechtsnachfolger Interesse." Diese aufeinanderfolgenden Beziehungen zu Zeiten sind kategorisiert als "vertikale privity." 9 RICHARD R. POWELL, POWELL auf Immobilien § 60.04 [3] [c] [iv] (2010). Die privity, die angeblich hier fehlt ist "horizontal privity" genannt worden, die die Beziehung zwischen den ursprünglichen Parteien des Bundes ist. Ich würde. § 60.04 [3] [c] [iii]. Für diesen Ländern erfordern horizontale privity,muss es entweder als Vermieter und Mieter oder Verpächter und grantee zwischen den ursprünglichen Parteien "simultaneous bestehenden Interessen" oder "gegenseitige privity" sein. Ich würde. § 60.04 [3] [c] [ii] - [iii].

Energytec verlässt sich stark auf einem Texas Fall horizontal privity Adressierung, obwohl die Meinung nicht, dass die Bezeichnung verwenden. Wayne Harwell-Stützen. v. Pan Am. Logistik Ctr, Inc., 945 S.W.2d 216, 218. (Tex App -.. San Antonio 1997, Schrift verweigert)). Ein Restatement beschreibt Wayne Harwell als eine von einer Minderheit der modernen Fälle erfordern horizontale privity. ANPASSUNG (Drittel) PROP .: Dienstbarkeiten § 2.4 (2000). Es ist eine viel kritisierten Lehre, die von diesem neuesten Restatement ausdrücklich abgelehnt wurde. Ich würde. Die Hauptgrundprinzip für die Lehre war so ", dass die meisten Bündnisse sollen laufen mit dem Land wird in Beförderungsmitteln geschaffen werden." Id. Wir müssen auch vorsichtig sein, weil die zitierte Entscheidung nicht ein von der Texas Supreme Court ist. Wir sind geführt, aber nicht mit dieser Entscheidung gesteuert, wenn Texas Gesetz zu interpretieren. Transcont'l Gas Pipe Line Corp v. Transp. Ins. Co., 953 F.2d 985, 988 (5. Cir. 1992).

Energytec behauptet, dass die Fakten von Wayne Harwell sind "erstaunlich ähnlich" zu denen hier. Es gibt zumindest einige Ähnlichkeiten, die wir auf bemerke. Ein Eigentümer von Grundstücken in einer Vereinbarung mit einem Entwickler. Wayne Harwell, 945 S.W.2d bei 217. Der Gutsbesitzer, dem Wunsch, sein Eigentum zu entwickeln, gab der Entwickler Harwell ein "Vorkaufsrecht auf das Land Generalunternehmer für Verbesserungen zu sein, sowie eine 20-jährige Zuweisung von 15 Prozent der` Netto-Cash-Flow-Zins 'aus dem Land Harwell. "Id. Das Land wurde gefördert, aber die neuen Besitzer argumentierten sie keine Verpflichtung hatte Harwell die beanspruchten Rechte anzuerkennen. Ich würde. Die Frage war, ob der Entwickler-Rechtspakte waren, die entweder mit dem Land lief oder zumindest auf die spätere Besitzer bindend waren. Ich würde.

Das Gericht befand, gab es kein Mitwissen von Immobilien zwischen dem Entwickler Harwell und dem Landbesitzer, die Rechte keine Förderung eines Immobilien Interesse geschaffen bedeutet. Ich würde. bei 218 Ferner besaß Harwell kein Land durch seine Rechte profitiert, die Rechte persönlich machen und nicht bindend für Nachfolger:

Wenn kein Mitwissen des Nachlasses zwischen den ursprünglichen Parteien bestand, muss nachgewiesen werden, dass die Beschränkung zum Nutzen der angrenzenden Flächen auferlegt wird; Diese zeigt in Abwesenheit, wird der Bund als persönlichen Bund mit dem Verpächter ausgelegt werden.

Es ist unbestritten, dass Harwell nicht Land besitzen, die von den Beschränkungen der profitiert werden würde. . . Eigentum; daher fehlt privity von Immobilien zwischen den Parteien, können wir das nicht finden eine gerechte Knechtschaft zu sein.

Ich würde. (Zitate weggelassen). Die Nutznießer dieser Rechte war einfach ein Entwickler, der mit dem Landbesitzer arbeiten unter Vertrag. Ich würde. Folglich hat das Gericht, dass sein Interesse mit dem Land nicht ausgeführt wurde. Ich würde.

Die angebliche bemerkenswerte Ähnlichkeit von Fakten zwischen dem vorliegenden Fall und Wayne Harwell erfordert gleich Mescalaro an den Grundeigentümer und Newco an den Entwickler. In den Tatsachen der Gerichtsentscheidung Texas wurde kein Eigentum an der Zeit vermittelt die Entwickler-Rechte zu schaffen. Ganz anders, hier die Transportgebühr und andere Vorteile für Newco wurden zum Zeitpunkt einer Übertragung von Immobilien geschaffen. Mescalaro in dem Brief Vereinbarung und in der Zuordnung und Kaufvertrag vermittelte die Pipeline und Rechte-of-Art und Weise und geschnitzt aus dieser Förderung der Rechte in Rede stehenden Rechtsmittel. Alle diese Dokumente wurden in den Land Aufzeichnungen der zuständigen Kreis aufgezeichnet. Hatte Mescalaro die Transportgebühr für sich behalten, wenn es die Pipeline und andere Immobilien Interessen Produzenten gefördert werden, gäbe es keine Frage privity sein. Mescalaro und Produzenten waren in horizontaler privity, und eine spätere Zuordnung von Mescalaro zu Newco erfüllt vertikale privity. Das etwas andereArt und Weise, in der die 1999 Brief Vereinbarung die Transportgebühr geschnitzt und vermittelt Interessen in der Pipeline-Eigenschaft auf zwei verschiedenen grantees ist nicht sinnvoll zu unterscheiden. Der Brief Vereinbarung besagt, dass "Mescalaro Einigung erzielt in den Eigenschaften bestimmter Interessen zu vermitteln", um Newco. Der Transport zu Newco war in dem gleichen Instrument wie die Beförderungsmittel zu anderen Parteien, aber wir sehen keine bedeutsame Wirkung auf die privity Bedenken. Darüber hinaus ist die Tatsache, dass die Dokumente, die Rechte zu schaffen wurden erfüllt die Wahrnehmung der Begründung für die privity Anforderung des Restatement aufgezeichnet.

Wir schließen daraus, dass, wenn horizontale privity eine Anforderung von Texas Gesetz ist bei der Bestimmung, ob ein Bund mit dem Land läuft, war es zufrieden.

Die verbleibende Frage ist, ob das Interesse berührt und Anliegen Immobilien. Newco stützt sich auf Westland Oil Development Corp. v. Gulf Oil Corp., 637 S.W.2d 903 (Tex. 1982). Es hielt die Texas Supreme Court, ob eine Vereinbarung Interessen in der Öl- und Gas-Leases zu vermitteln, mit dem Land lief. Ich würde. bei 905. Das Gericht bestätigte, dass die Tests diese Bestimmung für die Herstellung von "weit von absolut." waren Id. bei 911. Ein Test prüft, ob der Bund "die Art, die Qualität oder den Wert der Sache betroffen fue, unabhängig von Sicherheiten Umständen oder wenn es um den Modus zu genießen betroffen." Id. (Zitate ausgelassen). Der andere Test vom Gericht genannten berücksichtigt auch die Auswirkungen des Bundes auf den Wert der Eigenschaft:

Wenn die Versprechende die Rechtsbeziehungen in Bezug auf die betreffenden Flächen verringert werden - sein rechtliches Interesse als Eigentümer weniger wertvoll durch das Versprechen gemacht - die Belastung des Bundes berührt oder Bedenken, dass Land; wenn die Versprechens die Rechtsbeziehungen in Bezug auf dieses Land erhöht werden - sein rechtliches Interesse als Eigentümer mehr Wert durch das Versprechen gemacht - der Nutzen des Bundes berührt oder bezieht sich auf das Land.

Ich würde. Das Gericht befand, dass, weil das Versprechen Interessen in der Öl- und Gas-Leases zu vermitteln, das Land belastet, potenziell wodurch es weniger wertvoll, sie einen Bund mit dem Land laufen gebildet. Ich würde.

Newco argumentiert, dass die Verpflichtung, die Transportkosten zu zahlen belastet das Land und macht es weniger wertvoll. Unter den Gründen, dass es durch ein lien auf der gesamten Rohrleitung befestigt ist; Scheitern die Gebühr zu zahlen würde zu einem Verlust des Eigentums und der Nutzung der Pipeline durch die Abschottung führen. Newco macht geltend, dass ihr Recht auf Zuweisung der Pipeline zustimmen wirkt sich auch auf die Art, die Qualität und den Wert des Pipeline-Systems und stellt zu Recht einen Bund mit dem Land läuft.

Energytec stützt sich auf El Paso Raffinerie, LP v. TRMI Holdings, Inc. (In re El Paso Raffinerie, LP), 302 F.3d 343 (5. Cir. 2002). Das Gericht prüfte, ob ein Bund von den nachfolgenden Besitzer einer Ölraffinerie zu verhindern, dass vom ursprünglichen Besitzer für Kontamination der Umwelt sucht Beitrag einen Bund mit dem Land laufen war. Ich würde. bei 346. Wie in diesem Fall wird der betreffende nur umstritten Faktor, ob der Bund berührt oder das Land betroffen. Ich würde. bei 356. gehalten wir, dass ein Bund zur Verteilung der Haftung für Umweltkosten berühren oder Sorge nicht das Land. Ich würde. Das Gericht erklärte, dass jeder Vorteil durch die Bereitstellung nur die ursprünglichen Besitzer betroffen erstellt und hatte "keine direkten Auswirkungen auf das Land selbst." Id. Des Weiteren hat der Bund nicht zwingen oder ausschließen selbst nachfolgende Besitzer von allem, was auf dem Land zu tun. Ich würde. bei 356-57. Das Gericht charakterisierte die Umwelthaftungsregelung als "Kosten-Verschiebemechanismus", der "mehr analog zu einer Verpflichtung war anzunehmen,Belastung. "Id. bei 357. "Nach dem Gesetz Texas, ein Bund eine Belastung zu zahlen nicht mit dem Land laufen." Id.

Wir lehnten auch ein Argument, dass, wenn ein Bund, den Wert des Landes beeinträchtigt sie zwangsläufig mit dem Land läuft. Ich würde. Das Gericht erklärte, dass mehr unter Texas gesetzlich vorgeschrieben ist und dass Id ", auch wenn ein Bundes Auswirkungen der Wert des Landes, es muss immer noch der Eigentümer Interesse an der Immobilie oder ihrer Verwendung, um ein echter Bund. Zu beeinflussen". Bei Anwendung dieser Sprache pflegt Energytec, dass die Verpflichtung der Transportkosten zu zahlen, um die Nutzung des Landes nichts zu tun hat, weil sie ausschließlich auf das Gasvolumen basiert durch die Pipeline zu bewegen und hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf das Land.

Wir stimmen nicht zu. Die Immobilien hier in Rede stehende ist ein Gas-Pipeline-System und die Rechte-of-Art und Weise für seine Platzierung erforderlich. Newco Interesse an Transportgebühren für die Nutzung von Immobilien, das heißt, die Fahr von Erdgas von einem Startpunkt entlang der Länge der Rohrleitung zu einem Endpunkt. Die Pipeline ist eine unterirdische Straße für Erdgas und eine Gebühr für die Nutzung dieser Straße wurde von Mescalaro und zugewiesen Newco beibehalten. Eine weitere Beschränkung der Verwendung ist, dass die Pipeline nicht ohne Newco Zustimmung abgetreten werden. Diese Rechte beeinflussen das Interesse der Eigentümer in der Pipeline. Darüber, wie Belastungen auf dem Grundstück, sondern auch den Wert der Pipeline auswirken in den Augen der potenziellen Käufer. Tatsächlich hat sich die Auswirkungen auf den Verkauf in Konkurs klar gewesen, obwohl die finanziellen Auswirkungen nicht quantifiziert wurde.

Energytec argumentiert, dass kann Newco Transportgebühr leicht (wenn auch nicht billig) durch den Bau einer anderen Pipeline auf andere Eigenschaft und Verzicht auf die Verwendung der ursprünglichen Pipeline umgangen werden. Folglich Energytec argumentiert die Transportgebühr "nicht zwingen, noch die Versprechende oder einer späteren Eigentümers nicht von allem, was sich auf dem Land zu tun." El Paso, 302 F.3d bei 356-57. Das ist nicht so. Jedes Mal, wenn der Besitzer des "Land", das heißt die Pipeline und die Rechte-of-Art und Weise, will Erdgas entlang seiner Länge zu transportieren, ist die Gebühr zu Newco zu zahlen. Wenn das "Land" Eigentümer nicht mehr entscheidet, dies zu tun, dann sind Newco Rechte ruhend, vorbehaltlich Wiederbelebung sollte das Erdgas immer wieder fließen. Die Möglichkeit, dass Bündnisse durch die Kraft der Ereignisse verfallen ist kein Hindernis definitorischen sie Bündnisse laufen mit dem Land zu rufen. In ähnlicher Weise das vorrangige Lizenz Interesse an der Produktion von bestimmten Brunnen, die auch in dem Brief Vereinbarung erstellt wurde endet vermutlich, wenn die Produktionaufhört und die Öl- und Gas-Leases, auf dem der Lizenz abhängt, verfallen. Aber das bedeutet nicht, dass so lange, wie es ist relevant Produktion, dass die Lizenzgebühren nicht auf Nachfolger verbindlich der Leasingverträge.

Newco Recht auf Transportgebühren und sein Recht auf die Abtretung zuzustimmen sind Bündnisse mit dem Land läuft. Das Landgericht irrte.

III. Kann Newco dazu gezwungen werden Geld Zufriedenheit seiner Interessen zu akzeptieren?

Energytec behauptet, auch wenn wir, dass Newco Interessen in der Pipeline mit dem Land laufen zu finden, kann die Pipeline noch frei und klar von diesen Interessen aufgrund dieser Satzung verkauft werden:

Der Treuhänder kann Immobilie zu verkaufen. . . frei und klar von Interesse an einem solchen Vermögen von einer anderen Stelle als dem Anwesen, nur wenn. . . solche Unternehmen könnte gezwungen werden, in einem rechtlichen oder gerechte Verfahren, eine Geld Befriedigung solcher Zinsen zu akzeptieren.

11 U.S.C. § 363 (f) (5). Die Anwendbarkeit des § 363 (f) (5) wurde in dem Konkursgericht erhoben, aber nicht aufgelöst. Sowohl das Gericht und das Landgericht festgestellt, dass Interessen von Newco waren mit dem Land nicht Bündnisse läuft, mooting die Bedeutung von Abschnitt 363 (f) (5).

Newco macht geltend, dass der monetäre Wert der sein Recht auf zukünftige Transportgebühren unmöglich ist, zu schätzen. Unter dem Buchstaben Vereinbarung werden Newco Gebühren in die Vertiefungen in der Vereinbarung und alle zukünftigen Brunnen identifiziert gebunden, die an die Pipeline angeschlossen werden kann. Nach Newco, denn es gibt keine Möglichkeit, die Anzahl der zusätzlichen Brunnen zu prognostizieren, die schließlich an die Pipeline angeschlossen werden kann, Monetisierung sein Interesse an Transportkosten ist nicht möglich. Das Landgericht fand aber, dass ein Interesse der "Wertsteigerung in der Zukunft bedeutet nicht, dass es keinen aktuellen Wert gegeben werden kann."

Wir behandeln nicht die Bewertungs Problem weiter, weil der Ausfall der beiden Vorinstanzen die Section 363 (f) zu lösen (5) Ausgabe überzeugt uns für das weitere Vorgehen in Bezug auf diesen Abschnitt zu zurückzuverweisen. Mit seiner ausdrücklichen Bestimmungen, § 363 (f) (5) ermöglicht die Auslöschung des Interesses eines nondebtor in das Vermögen des Schuldners erst nach einem zeigen, dass die nondebtor "gezwungen werden könnte, in eine rechtliche oder gerechte Verfahren, zu akzeptieren" Geld Zufriedenheit sein Interesse. Das Gericht hat noch zu prüfen, was eine qualifizierte rechtliche oder gerechte Verfahren für Zwecke des § 363 (f) (5). [5] Die Bestimmung dessen, was eine qualifizierte rechtliche oder gerechte Verfahren nach § 363 (f) (5), ist eine Frage, auf die das Konkursgericht die erste Antwort geben sollte.

Wir räumen das Urteil des Amtsgerichts das Urteil des Konkursgerichts bestätigte, dass der Verkauf der Pipeline frei von Newco Interessen zugelassen. Newco Interessen, darunter eine Transportgebühr, Sicherheitsrecht und Recht auf Zuweisungen zu stimmen, sind Bündnisse mit dem Land läuft. Wir Remand an das Bezirksgericht für das weitere Verfahren unter anderem, ob ein Qualifikationsverfahren Energytec ermöglichen würde, die Pipeline frei von Newco Interessen gemäß § 363 (f) (5) zu verkaufen.

[1] Für die Zwecke dieser Stellungnahme wird verwiesen, sofern nicht anders angegeben, auf die Antragsgegner gemeinsam als "Energytec."

[2] Der 23. Februar des Konkursgericht 2010 vorgesehen:

[D] ie Verkauf ist frei von Pfandrechten, Ansprüche, Interessen und Belastungen sein, mit den jeweils gültigen liens, Ansprüche, Interessen oder Belastungen auf den Erlös aus [der] Verkauf in dem Umfang unten dargelegt zu befestigen, mit Ausnahme derjenigen, liens gewährt Red [Wasser] gemäß diesem bestimmten Reihenfolge Authorizing Schuldnern Finale Geben Sie in Abkommen Beitrag Petition Finanzierung trat am 25. Juni 2009 und wie weiter hierin nachstehend aufgeführt, und auch ohne die Rechte, Interessen Begrenzung und Pfand von Newco eingeräumten Rechte in bestimmten Verpflichtungen Transportkosten oder Gebühren geltend gemacht im Zusammenhang mit der Redwater Pipeline System, einschließlich, aber nicht beschränkt auf das Recht zu zahlen, weiter unten auf die Abtretung aller oder eines Teils der Redwater Pipeline System, bis spätere Bestimmung nach zuzustimmen.

(Betonung hinzugefügt). Die Antragsgegner bestreiten nicht, dass der langwierige Bezug auf die Newco Anspruch ist eine Ausnahme von der freien und klare Regelung.

[3] Januar 2010 Red Wasser Angebot auf allen relevanten Vermögenswerte war für mehr als 3 Millionen $. Bei einer Anhörung Juni 2011 ein Anwalt für Red Water geschätzt, dass von Beginn der Konkurs Mai 2009 bis zum Verkauf im April 2010 stattgefunden, über 9.000 $ in Transportgebühren würden verdient haben. Newco nicht angeben, ob es stimmte. Wenn das stimmt, dann über $ 10.000 in Transportgebühren wurden verdient jährlich zu dieser Zeit.

[4] Energytec argumentiert, dass Newco die Frage zu erhalten, gescheitert ist, ob sein Recht auf eine Zuordnung zu stimmen mit dem Land läuft. Energytec Punkte auf die Bank, um das Konkursgericht den Verkauf frei von Newco Interessen ermächtigt, die nicht das Recht, nicht erwähnt zu Zuordnung zu stimmen und nur zu Newco Recht auf Transportgebühren bezieht. Unsere Prüfung der Akten geht hervor, dass Newco sein Recht erhoben für die Zulassung in ihre Einwände gegen Energytec den Antrag auf Zuweisungen vor dem Konkursgericht zustimmen, die Pipeline und das Recht erhalten in der Erstbestellung des Gerichts zur Ermächtigung der Verkauf wurde zu verkaufen. Newco auch behauptet, sein Recht auf Zuweisungen in seinem Briefing vor dem Amtsgericht zustimmen, und das Gericht adressiert das Recht zuzustimmen, wenn auch nur kurz, in ihrer Reihenfolge. Das Thema wurde zur Überprüfung von diesem Gericht angemessen konserviert.

[5] Die Unsicherheiten nach § 363 (f) (5) durch die Tatsache gezeigt, haben einige Gerichte, dass stopfen Tiefen unter 11 U.S.C. gehalten § 1129 (b) (2) Qualifikationsverfahren. In re Grand Slam, USA, Inc., 178 B. R. 460, 462 (1995 E.D. Mich.); Terrasse Chalet Apartments, v Ltd. Fed. Nat'l Mortg. Ass'n (In re Terrasse Chalet Apartments, Ltd.), 159 B. R. 821, 829 (N. D. Ill., 1993). Andere haben diese Auslegung zurückgewiesen und entschieden haben, ob das Verfahren nach nonbankruptcy Gesetz Monetisierung auf einen Eigentümer zwingen könnte. Clear Channel Outdoor, Inc. v. Knupfer (In re PW, LLC), 391 B. R. 25, 46-47 (B.A.P. 9. Cir 2008.); In re Jolan, Inc., 403 B. R. 866, 869-70 (Bankr. W. D. Wash., 2009).

Bäume speichern - lesen Gericht Meinungen online über Google Scholar.

Kapitel 11 Dockets ist die effizienteste und effektive Art, Insolvenzen zu erforschen und Präzedenzfall zu identifizieren.

Weil es von erfahrenen Restrukturierungs-Profis und ist Kapitel 11 spezifisch im Fokus entwickelt wurde, Kapitel 11 Dockets ist für die einzigartigen Bedürfnisse der Insolvenz Praktiker optimiert.

Erfahren Sie mehr und melden Sie sich für eine kostenlose Testversion durch den Besuch